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기업지배구조
이사회 규정
제1조(목적)
이 규정은 이사회의 구성과 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제2조(적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 따른 정함이 있는 경우 외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.
제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제4조(구성)
이사회는 이사(사외이사 포함) 전원으로 구성한다.
제5조(의장 등)
① 이사회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사 또는 이사회에서 미리 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
② 이사회의 직무를 처리하기 위하여 1인으로 간사를 두며 주관팀장이 간사가 된다.
제6조(이사회의 종류 및 소집)
① 이사회는 정기이사회와 임기이사회로 구분한다.
② 정기이사회는 매 3월에 1회 이상 개최함을 원칙으로 하되, 사정에 따라 의장이 개최회수와 시기를 변경할 수 있다.
③ 임시이사회는 의장이 필요하다고 인정할 때 또는 각 이사가 소집의안과 사유를 의장에게 제시하여 청구할 때 의장이 소집하며, 이 때 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 소집은 회일 1일 이전에 각 이사 및 감사에게 서면 또는 구두로 통보를 발송하거나 유무선 통신으로 통지하여야 한다.
단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 그 절차를 생략할 수 있다.
⑤ 대표이사의 유고시에는 제5조 제1항에서 정한 순으로 직무를 대행한다.
제7조(이사회의 성립 및 결의)
① 이사회는 이사 전원의 과반수 이상 출석에 의하여 성립된다.
② 이사회의 결의는 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 한다. 단, 가부동수일 경우에는 의장의 결정에 따른다.
③ 당해 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 동 안건에 대해 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 경우 의결권을 행사하지 못하는 이사는 출석한 이사의 수에 포함하지 아니한다.
⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 의회에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
⑥ 대표이사는 회의 의결사항 중 사소한 사항 또는 필요하다고 인정되는 사항은 서면으로 이사의 동의를 얻어 집행할 수 있다.
⑦ 대표이사는 이사회를 개최할 여유가 없는 사소한 사항 또는 필요하다고 인정되는 사항은 서면으로 이사의 동의를 얻어 집행할 수 있따.
제8조(부의절차)
① 이사회에 부의할 안건은 담당이사를 경유하여 대표이사의 결재를 얻어 서면으로 간사에게 제출하고, 간사는 개최 1일 전에 전 이사에게 배부하여야 한다. 다만, 긴급한 안건은 예외로 한다.
② 이사회에 부의된 안건은 담당부서에서 제안 설명을 하고 일반회의 진행방법에 따라 토의한다.
제9조(부의사항)
이사회는 다음 사항을 심의 결정한다.
① 주주총회에 관한 사항
1. 주주총회의 소집
2. 영업보고서의 승인
3. 재무제표의 승인
4. 정관의 변경
5. 자본의 감소
6. 회사의 해산, 합병, 회사의 계속
7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수
8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
9. 이사(집행임원 포함), 감사의 선임 및 해임
10. 주식의 액면미달 발행
11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제
12. 주식배당 결정
13. 주식매입선택권의 부여
14. 이사, 감사의 보수와 퇴직금
15. 기타 주주총회에 부의할 의안
② 경영에 관한 사항
1. 회사경영의 기본방침에 결정 및 변경
2. 신규사업 또는 신제품의 개발
3. 자금계획 및 예산운용
4. 대표이사의 선임 및 해임
5. 비등기이사의 선임 및 해임
6. 공동대표의 결정
7. 이사의 전문가 조력을 받을 결정
8. 지배인의 선임 및 해임
9. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
10. 급여체계, 상여 및 후생제도
11. 노조정책에 관한 중요사항
12. 기본조직의 제정 및 개폐
13. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
14. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
15. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
16. 흡수합병 또는 신설합병의 결정
17. 기타 이사회 내지 감사가 부의한 안건
③ 재무에 관한 사항
[법규 또는 정관상의 의무사항]
1. 투자에 관한 사항
2. 중요한 계약의 체결
3. 중요한 재산의 취득 및 처분
4. 결손의 처분
5. 중요시설의 신설 및 개폐
6. 신주의 발행
7. 사채의 모집
8. 준비금의 자본전입
9. 전환사채의 발행
10. 신주인수권부사채의 발행
11. 다액의 자금도입 및 보증행위
12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
④ 이사에 관한 사항
1. 이사와 회사간 거래의 승인
2. 타회사의 임원 겸임
⑤ 기타
1. 중요한 소송의 제기와 화해
2. 감사인의 선임
3. 주식매수선택권 부여의 취소
4. 제8조 ①, ②, ③, ④ 이외의 증권거래법, 유가증권시장 상장/공시규정 및 관련법규상 공시사항
5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항, 대표이사 및 이사회가 필요하다고 인정하는 사항
제10조(보고사항)
① 이사가 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회에서 제14조에 의거 위임한 사항의 처리결과
2. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
3. 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 사항
②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제11조(회의 장소)
이사회는 회사의 본사에서 개최한다. 다만, 필요한 경우 의장이 정하는 기타의 장소에서 개최할 수 있다.
제12조(감사 및 관계인의 출석)
① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 보고하여야 한다.
② 의장이 필요하다고 인정할 경우, 관계자를 이사회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
제13조(이사에 대한 직무집행감독권)
① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.
제14조(위임)
① 이사회는 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.
② 대표이사는 이사회로부터 위임받은 사항의 범위내에서 소관업무를 위원회, 이사 또는 사원에게 당해사항의 집행사항을 재위임하여 대행시킬 수 있다.
③대표이사는 각종 규정의 위임에 따라 수행요령 및 매뉴얼을 제정할 수 있다.
제15조(의사록)
① 이사회에 있어서 의사의 경과 및 결과는 그 주요 요지를 간사가 의사록에 기재하고 출석 이사 및 감사 전원이 기명 날인 또는 서명한다.
② 결의에 참가한 이사로서 이의를 제기한 자는 그 뜻을 의사록에 기재할 수 있으며 의사록에 게재되어 있지 아니한 자는 그 결의에 찬성한 것으로 본다.
③의사록은 본점에 비치한다.
④의사록의 사본을 회의후 일정기간 이내에 각 이사 및 감사에게 송부한다.
제16조(무효)
다음의 경우에는 결의 무효가 된다.
① 이사회의 결의내용이 법령 또는 정관에 위배되는 경우
② 이사회의 소집 또는 결의방법에 중대한 하자가 있는 경우
1. 이 규정은 2007년 5월 2일부터 시행한다.